2 Организационно-правовые формы предпринимательской деятельности


Название2 Организационно-правовые формы предпринимательской деятельности
страница2/4
Дата публикации04.05.2013
Размер0.64 Mb.
ТипДокументы
userdocs.ru > Право > Документы
1   2   3   4

^ Товарищество на вере (коммандитное товарищество)

Коммандитным признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников-вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Учредителями товарищества являются полные товарищи (индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации). Положение полных товарищей, участвующих в товариществе на вере, их ответственность по обязательствам товарищества определяется правилами ГК РФ об участниках полного товарищества. Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере. Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере, а полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества.

Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество», либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и компания» и слов «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество». Если в фирменное наименование товарищества на вере включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем.

Товарищество на вере создается и действует на основе учредительного договора, который подписывается всеми полными товарищами. Учредительный договор товарищества на вере должен содержать следующие обязательные сведения: наименование товарищества на вере; место его нахождения; порядок управления товариществом на вере; условия о размере и порядок изменения долей каждого полного товарища в складочном капитале; размеры, состав, сроки и порядок внесения ими вкладов, их ответственность за нарушение обязанностей по внесению вкладов; совокупный размер вкладов, вносимых вкладчиками. В учредительном договоре полные товарищи обязуются создать товарищество на вере, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и указывают другие сведения в соответствии с гражданским законодательством.

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Порядок управления и ведения для такого товарищества его полными товарищами устанавливается ими по правилам ведения дел в полном товариществе. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени, иначе как по договоренности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

Вкладчики должны вносить вклад в складочный капитал, что удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом.Вкладчик товарищества на вере имеет право: получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором; знакомиться с годовыми отчетами и балансом товарищества; по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором; передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу. Передача всей доли иному лицу вкладчиком прекращает его участие в товариществе на вере.

Учредительным договором товарищества на вере могут предусматриваться и иные правила вкладчика.

Товарищество на вере ликвидируется при выбытии всех вкладчиков, однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество. Товарищество на вере ликвидируется также по основаниям ликвидации полного товарищества, однако товарищество на вере сохраняется, если в нем по крайней мере остаются один полный товарищ и один вкладчик. При ликвидации товарищества на вере, в том числе в случае банкротства, вкладчики имеют преимущественное право перед полными товарищами на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов. Оставшееся после этого имущество товарищества распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в складочном капитале товарищества, если иной порядок не установлен учредительным договором товарищества на вере или соглашением полных товарищей и вкладчиков.
^ ХОЗЯЙСТВЕННЫЕ ОБЩЕСТВА




Общество с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью учреждается и функционирует в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 8-ФЗ (в ред. последних изменений) «Об обществах с ограниченной ответственностью». Обществом с ограниченной ответственностью (далее — общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники общества, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах неоплаченной стоимости вклада каждого участника общества.

Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится единственным участником. Общество может стать обществом с одним участником, но оно не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Максимальное число участников обществане может быть более 50. В случае превышения этого предела численности общества в течение года должно быть преобразовано в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.

Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Участники общества вправе:

  • участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом и учредительными документами общества;

  • получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;

  • принимать участие в распределении прибыли;

  • продавать или иным образом уступать свою долю в установленном капитале общества;

  • в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;

  • получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

  • другие права в соответствии с Федеральным законом. Участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, предусмотренные Федеральным законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества; нести другие обязанности в соответствии с Федеральным законом и уставом общества.

Фирменное наименование общества. Общество должно иметь полное и сокращенное фирменное наименование на русском языке, а также на языках народов РФ и (или) иностранных языках. Полное фирменное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью». Сокращенное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру «ООО».

Фирменное наименование общества на русском языке не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков.

Учредительными документами общества являются учредительный договор и устав. Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом служит устав, утвержденный этим лицом. Если число учредителей общества от двух и более, между ними заключается учредительный договор, в котором учредители обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию, определяются также состав учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников из общества.

В соответствии с Федеральным законом устав общества должен содержать:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества;

  • сведения о месте нахождения общества;

  • сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

  • сведения о размере уставного капитала общества;

  • сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;

  • права и обязанности участников общества;

  • сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;

  • сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;

  • сведения о порядке хранения документов общества и предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

  • иные сведения, предусмотренные Федеральным законом, к примеру сведения о филиалах общества и его представительствах.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества.

Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал общества. Каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и не может превышать 1 года с момента государственной регистрации общества. На момент государственной регистрации общества уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем на половину.

Увеличение уставного капитала общества допускается только после полной его оплаты. Оно может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов из общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Увеличение уставного капитал общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, должно осуществляться в соответствии с положениями ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Уменьшение уставного капитала общества должно осуществляться согласно ст. 20 Федерального закона путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества, должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества.

Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах, на сумму, не превышающую размер его уставного капитала или величины обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала. При отсутствии такого обеспечения размещение обществом облигаций допускается не ранее 3-го года существования общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.

Распределение прибыли общества может осуществляться ежеквартально, раз в полгода или раз в год. В связи с этим общество должно принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между его участниками, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. По решению общего собрания участников общества, принятому единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества.

Общество не имеет права принимать решения о распределении прибыли между его участниками:

  • до полной оплаты всего уставного капитала общества;

  • до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

  • если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения;

  • если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

  • в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.


Высшим органом общества является общее собрание участников общества, которое может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:

    1. определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

    2. изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;

    3. внесение изменений в учредительный договор;

    4. образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее — управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

    5. избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

    6. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

    7. принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

    8. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества;

    9. принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

    10. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

    11. принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

    12. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

    13. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом.

Порядок созыва общего собрания участников общества установлен в ст. 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а порядок проведения общего собрания участников общества — ст. 37.

Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества, компетенция которого определяется уставом общества и ст. 32 и 44 Федерального закона.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и др.) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствующим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.

Единоличный исполнительный орган общества:

  • без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

  • выдает доверенности на право представительства от имени общества, втом числе доверенности с правом передоверия;

  • издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

  • осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества. Если уставом общества предусмотрено образование наряду сединоличным исполнительным органом общества также коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и др.), такой орган избирается общим собранием участников в количестве и на срок, которые определены уставом общества. Членом коллегиального исполнительного органа общества может быть только физическое лицо, которое может не являться участником общества. Функции председателя коллегиального исполнительного органа общества выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, за исключением случая, когда полномочия единоличного исполнительного органа общества по договору переданы управляющему. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества и внутренними документами общества.

Уставом общества может быть предусмотрено избрание ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более 15 участников общества, избрание ревизионной комиссии (избрание ревизора) обязательно. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе в любое время проводить проверки финансово- хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества. Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется уставом и внутренними документами общества.

Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, но в случаях размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами.

В ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен перечень документов, которые общество должно хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории РФ в соответствии с Федеральным законом, а за пределами территории РФ — также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами РФ.

Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом, ГК РФ ииными федеральными законами. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Общество может преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив.

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ с учетом требований вышеуказанного Федерального закона и устава общества. Ликвидация общества осуществляется в соответствии со ст. 61, 66 и 65 ГК РФ и по решению суда в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)». Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии, к которой переходят все полномочия по управлению делами общества.

Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками осуществляется согласно ст. 58 Федерального закона. Так, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками в следующей очередности:

  • в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но не выплаченной части прибыли;

  • во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.


1   2   3   4

Похожие:

2 Организационно-правовые формы предпринимательской деятельности iconОрганизационно-правовые формы предпринимательской деятельности
Организационно-правовая форма – это способ закрепления и использования имущества хозяйствующим субъектом и вытекающие из этого его...
2 Организационно-правовые формы предпринимательской деятельности iconПеречень вопросов для подготовки к зачету
Организационно-правовые формы осуществления предпринимательской деятельности. Правоспособность организации
2 Организационно-правовые формы предпринимательской деятельности iconОрганизационно-правовые формы предприятий
Организацио́нно-правова́я фо́рма — способ закрепления и использования имущества хозяйствующим субъектом и вытекающие из этого его...
2 Организационно-правовые формы предпринимательской деятельности iconКонтрольные вопросы по дисциплине «Экономика предприятия»
Организационно-правовые формы осуществления предпринимательской деятельности (единоличная собственность, хозяйственное общество (партнерство),...
2 Организационно-правовые формы предпринимательской деятельности iconУчебно-методический комплекс по дисциплине «конституционное право республики казахстан»
Кроме того, конституционно-правовые нормы закрепляют основные принципы деятельности органов государственной власти, порядок их образования,...
2 Организационно-правовые формы предпринимательской деятельности iconОрганизационно- правовые формы предпринимательства
Участники занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим...
2 Организационно-правовые формы предпринимательской деятельности iconЭкзаменационные вопросы по дисциплине «Экономика предприятия»
Предпринимательская деятельность. Организационно-правовые формы деятельности организаций
2 Организационно-правовые формы предпринимательской деятельности iconПредприятие: понятие, основные признаки, функции. Внутренняя и внешняя...
Ятельный хозяйствующий (ведущий ту или иную деятельность с целью реализации ее результатов на рынке) субъект, созданный в порядке,...
2 Организационно-правовые формы предпринимательской деятельности iconСтатья 1
Российской Федерации, организационно-правовые основы формирования государственной и негосударственной систем бесплатной юридической...
2 Организационно-правовые формы предпринимательской деятельности iconАграрное право
Тема аграрное законодательство организационно-правовые формы хозяйственной деятельности. 9
Вы можете разместить ссылку на наш сайт:
Школьные материалы


При копировании материала укажите ссылку © 2020
контакты
userdocs.ru
Главная страница